Cláusulas abusivas o Restrictivas en Contratos de Compraventa: ¿Puede el Tribunal Actuar de Oficio para Proteger a la Parte Débil?
En el contexto de los contratos privados de compraventa, especialmente cuando existe una marcada asimetría entre las partes, surge una pregunta crucial: ¿están los tribunales facultados para revisar cláusulas restrictivas incluso si no fueron impugnadas expresamente? Un reciente criterio del Primer Tribunal Colegiado en Materias Civil y de Trabajo del Octavo Circuito aborda esta cuestión bajo la legislación del Estado de Coahuila de Zaragoza, estableciendo un precedente relevante para la protección de la parte económicamente más vulnerable. ¿Puede un tribunal anular cláusulas abusivas en contratos?
Hechos del caso
El caso analizó un contrato de compraventa entre una persona física compradora y una institución bancaria vendedora, que había adquirido un inmueble mediante adjudicación judicial. El banco incumplió al no entregar el bien, lo que llevó al comprador a ejercer la acción de rescisión contractual y demandar daños y perjuicios. En primera instancia, se dictó una sentencia absolutoria, confirmada posteriormente en apelación. Sin embargo, al promoverse un amparo directo, este fue concedido, obligando a la Sala responsable a emitir una nueva resolución que revocó el fallo inicial y reconoció el derecho del comprador a la rescisión.
Criterio jurídico
El Tribunal Colegiado determinó que el tribunal de apelación está facultado para:
- Apreciar de oficio la existencia de cláusulas restrictivas en el contrato.
- Interpretarlas a favor de la parte económica o culturalmente más débil cuando sean desproporcionadas.
Esta facultad no depende de que la parte afectada la haya invocado expresamente, sino que surge del deber del juez de garantizar la equidad contractual.
Fundamento legal
La decisión se sustenta en dos artículos clave del Código Civil para el Estado de Coahuila de Zaragoza:
– Artículo 1934: Establece que los jueces deben interpretar las cláusulas ambiguas o restrictivas en favor de la parte más débil, priorizando la protección de sus derechos fundamentales.
– Artículo 2123: Reconoce implícitamente la facultad del tribunal de alzada para revisar oficiosamente el contrato al reasumir jurisdicción, especialmente cuando existe una asimetría evidente (como entre una institución financiera y una persona física).
Adicionalmente, el artículo 2047 refuerza que el incumplimiento contractual genera consecuencias jurídicas para ambas partes por igual. Si el vendedor (en este caso, el banco) no cumple con entregar el inmueble, el comprador tiene derecho a exigir la rescisión y la indemnización correspondiente, sin que pueda interpretarse que renunció a estos derechos por una cláusula restrictiva.
El criterio subraya que:
– La asimetría contractual no puede justificar cláusulas abusivas: Los tribunales deben intervenir para evitar que la parte más fuerte imponga condiciones desproporcionadas.
– El incumplimiento es fuente de responsabilidad: El origen de la acción de rescisión y daños es el incumplimiento mismo, no una cláusula que limite indebidamente los derechos del comprador.
– La justicia material prevalece sobre el formalismo: Aunque una cláusula no sea impugnada, el juez debe actuar de oficio para corregir desequilibrios manifiestos.
Conoce el Criterio:
“Registro digital: 2031154
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Undécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: VIII.1o.C.T.12 C (11a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Aislada
CLÁUSULAS RESTRICTIVAS EN CONTRATOS PRIVADOS DE COMPRAVENTA. EL TRIBUNAL DE ALZADA ESTÁ FACULTADO PARA APRECIAR DE OFICIO SU EXISTENCIA E INTERPRETARLAS A FAVOR DE LA PARTE ECONÓMICA O CULTURALMENTE MÁS DÉBIL CUANDO ADVIERTA QUE SON DESPROPORCIONADAS (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA).
Hechos: Una persona física celebró un contrato de compraventa con una institución bancaria sobre un bien inmueble adquirido mediante adjudicación judicial. La institución incumplió al no entregar el inmueble, por lo que la persona compradora ejerció la acción de rescisión y exigió el pago de daños y perjuicios. En primera instancia se dictó sentencia absolutoria, la que fue impugnada en apelación, en la que la Sala confirmó el fallo de primer grado. Inconforme, promovió amparo directo el cual fue otorgado. En cumplimiento al fallo protector la Sala responsable dictó nueva resolución en la que revocó la sentencia de primera instancia y determinó que se encontraban acreditados los elementos constitutivos de la acción de rescisión.
Criterio jurídico: Este Tribunal Colegiado de Circuito determina que el tribunal de alzada está facultado para apreciar de oficio la existencia de cláusulas restrictivas en un contrato privado de compraventa e interpretarlas a favor de la parte económica o culturalmente más débil, cuando advierta que son desproporcionadas.
Justificación: Conforme al artículo 1934 del Código Civil para el Estado de Coahuila de Zaragoza es válido e, incluso, obligatorio que el tribunal de apelación al reasumir jurisdicción realice un estudio interpretativo y protector de derechos fundamentales en favor de la parte débil –que en el caso es la compradora, en virtud de la asimetría entre la institución bancaria vendedora y la persona física compradora– ya que no sería lógico pensar que la propia compradora renunciara al derecho de la acción de rescisión, aunado a que la facultad se encuentra inmersa en el artículo 2123 de la citada legislación. La fuente generadora de esa acción, así como del pago de daños y perjuicios, es el incumplimiento del contrato, que debe ser interpretado por la inobservancia de cualquiera de las partes, ya que no sería equitativo, justo ni razonable considerar que únicamente el incumplimiento de una de ellas sea la que genere las mismas consecuencias jurídicas. Si la parte vendedora incumplió con la obligación de entregar la posesión del bien inmueble y, por ende, con lo pactado en el contrato, es lógico que las consecuencias previstas para el cumplimiento sean aplicables para ambas partes, lo que es compatible con el diverso 2047 del mencionado código.
PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIAS CIVIL Y DE TRABAJO DEL OCTAVO CIRCUITO.
Amparo directo 809/2024. Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex. 3 de abril de 2025. Unanimidad de votos. Ponente: Enrique Arizpe Rodríguez. Secretario: Gustavo Bogar Camarillo Arreola.
Esta tesis se publicó el viernes 05 de septiembre de 2025 a las 10:14 horas en el Semanario Judicial de la Federación.”
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